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第一章 總 則

第一條 為進一步建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，加強公司內部控制管理，提高經營效率，增強財務信息可靠性，維護公司資產安全，防范和公司各項風險，提升公司治理水平，促進公司規(guī)范運作，保護投資者的保法權益，保障公司經營戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，根據(jù)《公司法》、《會計法》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引，結合公司實際，制定本規(guī)定。

第二條 內部控制是指由公司董事會、監(jiān)事會、經營管理層和全體員工實施的、為實現(xiàn)內部控制目標而提供合理保證的過程。

第三條 公司內部控制的目標：

（一）確保國家有關法律法規(guī)和公司內部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行；

（二）提高公司經營效率和效果，提升風險防范和控制能力，促進實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）保障公司資產安全，提升管理水平，增加對公司股東的回報；

（四）確保財務報告及相關信息披露及時、準確和完整。

第四條 公司董事會負責公司內部控制制度的審定，并定期對內部控制執(zhí)行情況進行檢查和效果評估。

第五條 公司監(jiān)事會負責監(jiān)督公司內部控制制度的建立與執(zhí)行，對發(fā)現(xiàn)的重大內部控制缺陷，可責令公司進行整改。

第六條 公司管理層負責內部控制體系相關制度的建立和完善，全面推進內部控制制度的有效施行，檢查公司各職能部門和下屬單位制定、執(zhí)行各專項內部控制相關制度的情況。

第七條 公司審計稽核部負責內部控制的日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，向董事會、監(jiān)事會和管理層提交監(jiān)督檢查報告。

第八條 公司審計稽核部牽頭負責內部控制體系評價，并向董事會和管理層提交評價報告，具體負責牽頭完善公司內部控制體系。

第九條 公司內部控制主要內容為內部控制環(huán)境、風險評估、內部控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督及內部控制披露等。

第十條 公司積極運用信息技術加強內部控制，建立與經營管理相適應的信息系統(tǒng)，促進內部控制流程與企業(yè)綜合管理系統(tǒng)平臺的有機結合，實現(xiàn)對業(yè)務和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。

第二章 內部控制環(huán)境

第十一條 公司依據(jù)國家有關法律法規(guī)和《公司章程》，建立科學有效的職責分工和組織架構，確保各項工作責權到位：

（一）股東大會是公司最高權力機構；

（二）董事會依據(jù)《公司章程》和股東大會授權，對公司經營進行決策管理；

（三）監(jiān)事會依據(jù)《公司章程》和股東大會授權，獨立行使公司監(jiān)督權，對董事會、總經理和其他高級管理人員、公司財務進行監(jiān)督；

（四）總裁（總經理）和其他高級管理人員，依據(jù)《公司章程》和董事會授權，對公司日常經營實施管理；

（五）公司根據(jù)實際業(yè)務需要進行部門設置；

（六）公司對子公司實行主要經濟指標績效考核管理、預算管理、投資管理、職能部門對口管理以及監(jiān)控。

第十二條 公司依據(jù)經營實際需要設置職能管理部門、事業(yè)（項目）部、分子公司，明確各部門（崗位）職責、權限和目標，建立相應的逐級授權、檢查和問責機制，確保其在授權范圍內履行職能；對授權實行動態(tài)管理，建立有效的評價和反饋機制，對已不適用或不適當?shù)氖跈嗉皶r修改或取消。

公司各職能管理部門及事業(yè)（項目）部貫徹執(zhí)行職責范圍內的規(guī)章制度，編制各項業(yè)務流程，修訂完善業(yè)務管理規(guī)范并負責組織實施；各職能部門對子公司進行專業(yè)指導、監(jiān)督及服務，指導、檢查分子公司執(zhí)行各項規(guī)章制度。

第十三條 公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜等。

審計委員會主任委員原則上由會計專業(yè)的獨立董事?lián)巍?/p>

公司設立審計稽核部進行內部審計監(jiān)督。審計稽核部對內部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。

對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷、內部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

第十四條 公司制定《文化手冊》、人力資源管理等制度及管理流程，包括績效管理、有工管理、勞動關系（合同）管理、培訓管理等，明確公司職員職務任免、薪酬及福利、考核及獎懲、員工培訓、崗位調配等內容，加強職業(yè)素質和能力提升與控制。有效實施各子公司和全員的績效考評體系，確保公司內部激勵機制和監(jiān)督約束機制的完善。

第十五條 公司根據(jù)發(fā)展需要制定、實施人力資源政策，人力資源政策包括下列內容：

（一）員工的聘用、培訓、辭退與辭職；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

（三）關鍵崗位員工定期崗位輪換制度；

（四）掌握公司重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

（五）有關人力資源管理的其他政策。

第十六條 市場發(fā)展（營銷）部、咨詢中心作為稅務籌劃業(yè)務板塊的核心部門；財務中心僅作為平臺代理記賬、財務管理機構職能，不負責客戶私人的相關業(yè)務。

第十七條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質。

第十八條 公司堅持“為國家分憂，為企業(yè)解難，為退役軍人（軍嫂）幫困，為社會創(chuàng)造價值”宗旨，堅持開放、融合、誠信、共享的發(fā)展理念，以“敬畏法律、敬畏規(guī)則、敬畏誠信、敬畏榮譽”為經營理念，持續(xù)加強君創(chuàng)企業(yè)文化建設，培育積極向上的價值觀和退役軍人社會責任感，不斷規(guī)范員工行為，樹立科學管理理念，強化風險意識。注重董事、監(jiān)事及高級管理人員在企業(yè)文化建設中發(fā)揮主導作用。

第三章 風險評估

第十九章 公司根據(jù)設定的風險類別和控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集內部和外部相關信息，結合實際，及時進行風險評估。

第二十條 公司開展風險評估時，要準確識別與實現(xiàn)控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。

第二十一條 公司在識別內部風險時，主要關注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事、總裁、總監(jiān)及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機構、經營方式、資產管理、業(yè)務流程等管理因素；

（三）研究開發(fā)、技術投入、信息技術運用等自主創(chuàng)新因素；

（四）財務狀況、經營成果、現(xiàn)金流量等財務因素；

（五）勞動安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；

（六）企業(yè)公文、方案策劃等涉密載體、設備等電子信息數(shù)據(jù)保密因素；

（七）其他有關內部風險因素。

第二十二條 公司在識別外部風險時，主要關注下列因素：

（一）經濟形勢、產業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經濟因素；

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（三）區(qū)域財稅政策的變動因素；

（四）客戶及合作渠道誘發(fā)的風險因素；

（五）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；

（六）技術進步、工藝改進等科學技術因素；

（七）自然災害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（八）其他有關外部風險因素。

第二十三條 公司按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等方面，采用定性與定量相結合的方法，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優(yōu)先控制的風險。在風險分析中，可以考慮利用專業(yè)人員參與風險分析。

第二十四條 公司根據(jù)風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。

第二十五條 公司要定期召開季度安全管理形勢分析會，著重強化經營過程中風險控制；注意合理分析，準確掌握董事、經營管理層、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當?shù)目刂拼胧?，避免因個人風險偏好給企業(yè)經營帶來重大損失。

第二十六條 公司綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現(xiàn)對風險的有效控制。

第二十七條 公司結合不同發(fā)展階段和業(yè)務拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。

第四章 控制活動

第二十八條 公司結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結合的方法，采取相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。

采取控制措施包括：不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產保護控制、預算控制、投資控制、運營分析控制、綜合考評控制、信息系統(tǒng)控制、咨詢盡調控制、內部審計稽查控制、內外財經形勢分析控制等。

第二十九條 公司各職能管理部門、事業(yè)（項目）部、各分子公司根據(jù)實際工作情況，明確工作職責，制定各項業(yè)務管理制度。

第三十條 公司各職能管理部門、事業(yè)（項目）部、各分子公司根據(jù)實際工作需要對業(yè)務流程所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

第三十一條 公司通過職務說明書、管理制度或特別授權，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。

公司各級管理人員在授權范圍內行使職權和承擔責任，重大決策、重大事項、重要人事任免、大額資金使用實行集體決策審批或聯(lián)合簽署制度。

第三十二條 公司執(zhí)行《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計政策》，根據(jù)《企業(yè)財務通則》相關規(guī)定，制定公司《財務管理制度》和《財務會計機構及其職責管理制度》，明確財務機構和會計人員的崗位職責，持續(xù)強化會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整，針對經營風險建立嚴密的會計控制系統(tǒng)，確保公司健康運營。

第三十三條 公司各職能管理部門、事業(yè)（項目）部、分子公司業(yè)務部門根據(jù)業(yè)務操作流程，針對各項風險點制定必要的控制程序。公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全；對安全生產、采購、質量管理、銷售合同及應收賬款、人力資源管理、資產管理、知識產權和專有技術等重要環(huán)節(jié)制定明確完善的管理制度，保證制度得到貫徹執(zhí)行。

第三十四條 公司實施預算管理制度，明確各責任部門在預算管理中的職責權限，規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。

第三十五條 實行客戶咨詢風險盡調評估管理制度，加大公司會計師、稅務師團隊建設，加強國家和地區(qū)財稅政策研究，提升公司財稅咨詢質量，指導運營公司的業(yè)務。

第三十六條 公司建立和實施綜合考評制度和績效評價制度，對各部門及員工、分子公司高管績效進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬，以及職務晉升、評優(yōu)、降級、調崗、解聘、辭退等的依據(jù)。

第三十七條 公司建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

第五章 信息與溝通

第三十八條 信息與溝通控制分為內部信息溝通控制和公開信息披露控制。

第三十九條 公司建立信息交流與溝通管理程序制度，促進內部信息溝通、提高工作效率，增強管理透明度、降低經營風險，建立信息傳遞與反饋機制。

第四十條 公司制定信息化管理制度，逐步建立信息化辦公系統(tǒng)和電子文檔加密管理，實現(xiàn)采購、銷售、資產、人力資源、財務信息、咨詢服務數(shù)據(jù)的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作用，實現(xiàn)企業(yè)內部信息的快捷、通暢溝通，實現(xiàn)業(yè)務的開展和有效監(jiān)控。

第四十一條 公司設立科技信息部（中心），加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

第四十二條 公司制定《信息披露管理辦法》，明確信息披露的原則、內容、程序、責任、保密、獎懲等內容，有效保護公司、股東債權人及其他利益相關者的權益，提高信息披露質量。公司通過建立信息披露責任制度，確保各類信息及時、準確、完整、公平地對外披露。

第四十三條 公司注意防止內部舞弊，建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。公司將下列范圍列為公司反舞弊的重點：

（一）未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產，牟取不當利益；

（二）董事、監(jiān)事、經理及其他高級人員濫用職權；

（三）機關機構或人員串通舞弊；

（四）“三重一大”未經集體決策程序；

（五）物資采購、工程建設中違反管理程序。

第四十四條 公司建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，明確舉報投訴處理程序，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

第六章 內部監(jiān)督

第四十五條 董事會審計委員會向董事會負責并接受董事會領導。董事會審計委員會召集人由獨立董事?lián)巍?/p>

第四十六條 公司年度總結時，副總裁（總監(jiān)）級以上公司高管，總監(jiān)級要在部門年度工作總結會進行述職述廉；副總裁以上級要在公司全體員工年會上進行述職述廉。

總監(jiān)級以上述職報告要一式兩份，分別提交到公司人事管理職能部門和審計部門。

第四十七條 公司建立內部審計制度，明確審計稽核部在內部監(jiān)督的職責權限，規(guī)范內部監(jiān)督的程序、方法和要求。

第四十八條 公司審計稽核部對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷，分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當?shù)男问郊皶r向公司董事會、監(jiān)事會或者經理層報告。對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷應追究相關責任部門、責任人。

第四十九條 公司每季度定期對內部控制的有效性進行自我評價，出具內部控制評價報告。

第五十條 內部控制檢查、評估、報告等相關資料按照有關檔案管理規(guī)定保存。

第五十一條 內部控制實行經理層負責制，出現(xiàn)重大內部風險事故時，各級經理層要逐級承擔責任和經濟處罰。

經濟處罰主要分為兩類，一是直接的經濟處罰不高于10萬元，二是造成的潛在的經濟損失或直接經濟損失，通過經理層提成或分紅來彌補。

第五十二條 公司董事會聘請外部審計機構對內部控制情況進行審計，并根據(jù)結果向公司經理層提出修改或整改意見，對發(fā)現(xiàn)重大缺陷應追究相關部門及責任人的責任。

第七章 附 則

第五十三條 公司根據(jù)經營環(huán)境、管理制度運行情況不斷修改和完善本規(guī)定。

第五十四條 本規(guī)定由公司董事會負責解釋。

第五十五條 本規(guī)定自董事會審議通過之日起實施。